每日财经

每日并购
ST建峰收购宜宾公司90%股权

 

*ST建峰(000950)于2017年12月25日发布公告:*ST建峰下属控股子公司重庆医药(集团)股份有限公司拟以人民币20,180万元的交易对价收购深圳市好乐家控股投资有限公司所持重庆医药集团宜宾医药有限公司90%股权,以完善公司在四川的网络布局,为四川省级平台构建骨干性地市级平台,形成“两票制”实施后重要的网络节点和业务支撑,巩固和提升公司在四川药品流通市场内的行业地位。

 

宜宾公司主要业务为批发:第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂;一类医疗器械,二、三类医疗器械经营;消毒用品、日用品、化妆品;玻璃器具、保健用品、保健食品、化学试剂、劳保用品、节能产品、自动化控制产品、电子产品、服装及纺织品、办公设备、家具家电、电脑、计算机软硬件及耗材,五金、机电设备及配件、机械设备及配件,仪器仪表,电子元器件,百货,文化办公用品,防护防化设备设施及物资,户外检测器具,常规实验室器具及耗材,光学仪器,设备租赁及维修;咨询服务、会务服务、预包装食品、乳制品。

 

收购宜宾公司这一地市级行业龙头企业,符合公司医药商业发展战略, 对于完善公司在四川的网络布局、形成西部板块效应,具有重要意义,为公司长期发展战略奠定坚实基础。收购宜宾公司后,将进一步从业务上巩固和提升公司在四川省的市场地位、市场份额,提升公司盈利水平、增厚公司业绩。

 

科伦药业收购新疆医药公司90%股权

 

科伦药业(002422)于2017年12月26日发布公告:四川科伦药业股份有限公司与四川科伦医药贸易有限公司在成都市签署《股权转让协议》,约定公司以人民币1,966.12万元的交易价格收购科伦医贸所持新疆川宁生物医药有限公司90%的股权。

 

新疆医药公司主营业务:批发医疗器械,药品经营:中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品;医药技术的研究与开发。

 

新疆医药公司的收购有利于科伦系列产品在新疆市场的销售拓展。新疆医药公司和伊犁川宁形成协同效应,有利于提高在当地政府和行业的影响力,将逐步建立在新疆的市场话语权。其对公司无重大不利影响。

 

天创时尚定增收购小子科技100%股权完成

 

天创时尚(603608)于2017年12月26日发布公告:天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权,小子科技 100%股权交易价格确定为87,750.00万元。

 

小子科技主营业务为移动互联网营销,具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务,提升了广告主品牌与产品知名度,导入潜在消费者;同时也为媒体渠道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。

 

本次交易有利于天创时尚强化品牌传播,拓展消费群体。

 

中国天楹定增收购江苏德展100%股权

 

中国天楹(000035)于2017年12月26日发布公告:中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展100%股权,同时拟向不超过十名(含十名)符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后,江苏德展将成为中国天楹的全资子公司,中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。

 

本次交易标的资产为江苏德展100%股权,江苏德展依次通过香港楹展、 Firion间接持有Urbaser100%股权,其中江苏德展、香港楹展和Firion均为持股型公司,因此本报告书中除披露江苏德展、香港楹展和Firion的基本情况外,亦将Urbaser作为实际运营主体进行披露。Urbaser作为欧洲领先的综合环境管理服务平台,立足于智慧环境服务领域,依托自身横跨固废管理全产业链的综合技术工艺及运营管理优势,为市政机构和企业客户提供“一体化城市环境综合管理服务”。

 

本次交易有利于中国天楹发挥协同效应、打造世界领先的境综合服务运营平台,发挥业务协同,打通产业链上下游,致力于提供固废管理全产业链综合服务。

 

宋都股份收购和源生物100%股权

 

宋都股份(600077)于2017年12月26日发布公告:杭州茂都投资管理有限公司系宋都股份全资子公司,拟出资1,035万元人民币,受让杭州金溪生物技术有限公司持有的浙江和源生物技术有限公司100%的股权。交易完成后,金溪生物不再持有和源生物的股权。

 

和源生物从事生物技术开发、技术服务、咨询及相关技术转让;电子设备、机械设备、办公用品销售。

 

本次受让和源生物股权旨在公司搭建大健康领域的平台。短期内不会对公司财务状况及业绩造成重大影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。


每日IPO
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第82次、第83次、第84次、第85次发审委会议于2017年12月27日召开,会议审核情况公告如下:

 

一、审核结果  

  • 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司(首发)获通过。

  • 苏州宇邦新型材料股份有限公司(首发)未通过。

  • 深圳市安健科技股份有限公司(首发)未通过。

  • 重庆百亚卫生用品股份有限公司(首发)未通过。

  • 华西证券股份有限公司(首发)获通过。

  • 深圳市凯中精密技术股份有限公司(可转债)获通过。

  • 阜新德尔汽车部件股份有限公司(可转债)获通过。

 

二、发审委会议提出询问的主要问题

 

苏州宇邦新型材料股份有限公司

1、发行人同行业公司技术不断趋同,行业竞争加剧,且部分组件厂商自建或投资焊带厂,逐步向上游延伸。同时,发行人报告期各期净利润逐期大幅下降,毛利率也呈大幅下降趋势。请发行人代表:(1)说明发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平及变动趋势与同行业可比公司存在明显差异的原因及合理性;(2)结合政策变化、行业发展趋势、市场竞争格局等说明经营业绩是否会延续下降趋势,可持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

2、发行人其他业务收入主要为废料处置收入,请发行人代表说明:(1)2017年1-9月处置废料收入显著高于报告期其他各期的原因;(2)对当期净利润的影响金额及是否存在利润调节行为;(3)是否在招股说明书中充分披露了该因素对投资者判断发行人盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

3、报告期各期末发行人应收票据余额、商业承兑汇票余额逐期大幅上升。请发行人代表说明:(1)对各类客户的销售结算模式及信用政策,各期末主要应收账款期后回款进度,是否符合信用政策;(2)是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形;(3)是否存在商业承兑汇票到期未兑付而应转入应收账款核算的情形。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人与实际控制人肖锋之配偶王歌曾控股的鑫腾电子交易额持续增加,占发行人材料采购总额比例同比上升,占鑫腾电子营业收入接近100%,鑫腾电子主营业务收入金额较大但持续微利。同时,常熟铭奇成立不久即成为发行人的前五大供应商,且其在报告期对发行人销售金额占比在90%左右。请发行人代表说明:(1)王歌转出鑫腾电子控股股权的原因、定价依据及合理性;(2)鑫腾电子在人员没有增加的情况下营业收入逐年大幅增加的原因,该公司持续微利的原因及商业合理性;(3)常熟铭奇成立不久即成为发行人主要供应商的合理性;(4)发行人及其关联方与两家公司是否存在委托持股情况,历任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系;(5)两家公司是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

5、发行人目前市场占有率近18%,产能约8,000吨,募投项目拟扩产11,000吨。请发行人代表结合市场竞争格局、低毛利率现状等说明消化募投项目产能的措施、募投项目实施的可行性与必要性。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

 

深圳市安健科技股份有限公司

1、发行人以境内销售、经销为主,报告期内应收账款增长幅度超过主营业务收入增长幅度。请发行人代表说明:(1)所有经销商是否均持有有效的医疗器械经营许可证;(2)报告期内经销商数量变动较大的原因及合理性、对公司销售业务稳定性的影响;(3)产品经销是否实现了最终销售;(4)结合收入的季节性波动、退出经销商的款项回收情况、信用政策变化情况、发出商品变化情况等按直销和经销模式具体说明及披露报告期内收入和应收账款波动不一致的原因;(5)合作较长、信用较好的经销商的确定标准,并披露相关首付款比例、账期的具体约定情况,发行人部分客户报告期末与2016年度相比存在首付款比例降低及/或信用期延长,前述调整是否属于信用政策放宽的情形,报告期内是否存在主要客户的信用期限发生变化以突击确认收入的情形;(6)报告期内发行人销售回款中非来自于签订经济合同客户金额占同期销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为13.45%、11.42%、2.56%、1.34%,说明经销模式下发生第三方回款的合理性及内控有效性。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人享受的税收优惠金额占同期利润总额的比例总体较高。请发行人代表说明:(1)产品中软件部分的具体应用情况,相关软件税收优惠是否合法合规;(2)发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的理由及依据。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)发行人核心技术的来源及形成、发展过程,与安科公司、重庆华伦、安健医疗是否存在法律纠纷或技术侵权风险;(2)葛遗林与杜碧相互退出对方公司的相关股权转让事项是否真实、有效,杜碧为何于2015年9月才转让安健医疗的全部股权,2016年1月才卸任安健医疗的董事职务,安健医疗报告期内是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

4、发行人固定资产规模较小,生产人员较少。请发行人代表:(1)结合可比上市公司情况,以及发行人的生产模式、主要产品(包括关键部件和成品)、主要生产工序,说明报告期发行人生产人员、生产设备较少且变动较小的原因及合理性,说明发行人的核心技术如何体现在生产过程中;(2)对比募投项目拟购置设备与发行人现有DR产品生产相关设备情况,说明是否配比,分析差异原因及其合理性;(3)结合发行人产品功能、核心技术、终端客户情况、市场竞争情况等,说明发行人的行业地位和核心竞争力。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

 

重庆百亚卫生用品股份有限公司

1、发行人实际控制人冯永林通过复元商贸间接控制发行人46.06%的股份,New Horizon通过重望耀晖控制发行人44.85%的股份,谢秋林间接持有重望耀晖39.05%的股权。谢秋林、New Horizon均出具了自身不谋求对发行人的控制地位且认可冯永林控制地位的确认函。请发行人代表说明除在发行人共同持有权益外,发行人实际控制人冯永林和谢秋林其他的业务合作与个人关系情况,并说明冯永林和谢秋林之间是否存在一致行动关系。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人销售模式以经销为主,直营为辅,经销收入占总收入比重在70%-80%左右。请发行人代表说明:(1)与主要客户的合作情况,包括但不限于销售产品种类、定价方式、销售模式等;(2)发行人对商场超市销售产品对账单与实际销售情况一致性核验的内控措施,及其实施情况与有效性情况;(3)经销商的库存与最终销售情况,对于经销模式下关于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定。请保荐代表人针对经销模式下销售真实性问题说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人第三方回款金额较高,占销售回款比例较大。请发行人代表说明:(1)对第三方回款的管理情况及相关内控措施,经销商等第三方是否严格执行了发行人的管理要求;(2)报告期内是否存在因第三方回款安排而产生争议或潜在争议的情形。请保荐代表人针对第三方回款问题说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

4、2014至2016年,发行人的固定资产净值增长了282.07%,而同期主要产品卫生巾的产能下降了18.44%。2016年,发行人婴儿纸尿裤产品销售收入占比26%,而报告期产能利用率一直在50%-55%左右。请发行人代表:(1)说明固定资产规模增幅与主要产品产能增幅不匹配的具体原因和商业合理性;(2)结合产能利用率和市场竞争格局,说明婴儿纸尿裤产品的发展前景,以及影响发行人产品销售的风险因素;(3)说明相关生产线是否存在减值情形,发行人不计提减值准备的依据;(4)发行人现有的学步裤和成人纸尿裤均为代工产品,且产量较小,本次募投项目将大幅增加这两种产品的产能,请发行人代表说明消化新增产能的措施。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。
 

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